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(独家)今日上市公司重磅新闻全览09.27

  导读:
  *ST中捷保壳进行时:'德隆系'管理层大撤退 大股东麻烦不断
  浙建集团借壳多喜爱遭否:资产负债率较高 内控存较大缺陷
  仲裁将于下月开庭 创新医疗子公司去向待定
  保税科技的烦恼:核心子公司陷“假单证”纠纷 被央企起诉
  银联严打外包机构网络售卖POS机 跌停的拉卡拉回应了
  为保壳拼了 *ST海马打算8亿卖掉研发中心

 

 

  *ST中捷保壳进行时:“德隆系”管理层大撤退 大股东麻烦不断
  9月26日早间,*ST中捷(002021,SZ)公告2019年第二次(临时)股东大会决议,大会通过了补选董事和独立董事的提案。不过,《每·日·经·济·新·闻·》记者注意到,本次投票“不出意外”出现了高比例反对票的情况,反对比例也完全相同,达到有效表决权股份总数的37.5185%。

  而本次的董事补选还只是上市公司现任董事会“重组”开始,就在9月2日,董事、副总经理王端提出辞职,9月18日,公司再次公告董事长周海涛、独立董事梁振东等申请辞职。值得一提的是,包括王端、周海涛以及年初辞职的前董事长马建成在内被视为“德隆系”取得上市公司控制权后的掌舵团队。

  管理层密集辞职,股东反对声音不绝,正经历“保壳”的*ST中捷似乎前景未知。对此,9月26日,一名接近上市公司人士对记者表示,从年初开始,因为现任大股东和管理层难以挽救业绩,部分股东联合反对大股东的形势已经出现,“包括二股东和三股东其实一直要求大股东方面让出实控权,相互间的争斗持续已久。”

  “保壳”时间接近,“德隆系”团队集体辞职,后续上市公司走向如何?原公司实控人、现公司第三大股东蔡开坚表示:“(控制权问题)马上会有结果,他们(大股东)将会退出,下一步会想办法保壳。”

  “德隆系”技穷
  资料显示,*ST中捷原名中捷股份,主营业务是研制、生产和销售中高档工业缝纫机系列产品,2004年7月于深交所上市,前实际控制人为蔡开坚。

  2014年之后,借由*ST中捷大股东中捷集团破产重整之机,“德隆系”公司玉环捷冠投资有限公司经由浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司(以下简称“中捷环洲”,现*ST中捷第一大股东,持股比例17.45%)控制了上市公司,中捷环洲法定代表人万钢成为*ST中捷的实控人。

  不久之后,具有奥康集团和万向投资背景的宁波沅熙股权投资合伙企业(以下简称“宁波沅熙”)受让中捷集团持有的1.1295亿股股份,占*ST中捷总股本的16.43%,成为*ST中捷第二大股东。此外,蔡开坚仍持有公司8.85%股份为第三大股东。

  在“德隆系”入驻后,“德隆系”旧部进入高管层,包括上文提到的担任过董事长的马建成、周海涛,以及副总经理刘昌贵和董秘王端等人。

  在被“德隆系”旧部“控盘”后,公司改名为中捷资源。经营范围也扩充为实业投资、股权投资和投资管理咨询服务;矿业资源及能源的投资、开发、经营;新能源产品技术研发、生产、销售等。

  不过,“德隆系”的入驻却未能对公司业绩带来实质性影响,多次资本运作也均以失败告终。比如2015年6月,*ST中捷公布募资规模达81.9亿元的定增预案。其中15.81亿元用于收购江西金源95.83%股权,过半数资金用于俄罗斯境内的阿玛扎尔林浆一体化项目和后贝加尔有机农牧业项目。

  上述定增案几经修改,募资降至35.15亿元,于2016年11月过审,却一直无法获得定增批文。2018年3月8日,*ST中捷宣布停止2015年筹划的非公开发行事项,定增预案就此落空。

  随后*ST中捷涉足过矿产资源、跨境电商等,比较典型的失败案例是去年12月的“闪电”重组。*ST中捷于2018年11月披露拟收购跨境出口电商企业棒谷科技的100%股权。但一周之后,“由于对部分交易条款尚无法在一定期限内达成一致意见”,重组失败。

  既无法在擅长的资本运作领域开展拳脚,“德隆系”的实体经营能力似乎也不佳,2016年公司靠着出售一处矿业公司股权等非经常性手段盈利1500多万,同期实现的扣非后归属净利润则亏损约1.41亿元。但2017年和2018年,上市公司再次连续亏损,并于2019年4月,被实行退市风险警示,名称变更为*ST中捷。

  今年上半年*ST中捷净利润亏损2955万元。公司预计今年1~9月净利润依旧亏损,亏损额为4300万~5700万元。“管理层不懂实体经营,是乱搞!”9月9日,*ST中捷投资者说明会现场,蔡开坚直言现任管理层既没法通过资本运作加强公司盈利能力,也需要对原有缝纫机产业的亏损负责。“实际上,通过加强管理,这块资产自保的能力是有的。”蔡开坚表示。

  记者也注意到,今年正逢中捷缝纫机品牌创办25周年,公司召开了系列活动庆祝,而公司员工也表示,厂里订单不错,前阵子还在加班。

  不过,记者也了解到,在*ST中捷投资者说明会现场,以董事长周海涛为代表的几名高管面对股东提问如何避免暂停上市时直言,暂时还没有切实的计划。

  控制权博弈
  大股东操盘下的上市公司业绩低迷,资本运作迟迟不见效果,公司股价也从最高冲到14.99元一路滑落,截止到9月26日,公司股价报收1.56元。

  大股东毫无作为也引起了其他股东的不满,“大股东(相关利益方)是坏人,既不好好经营,也不想办法保壳,所以我们要争取控制权。”9月25日,蔡开坚对《每·日·经·济·新·闻·》记者表示,据透露,从上半年开始,包括宁波沅熙和蔡开坚等重要股东联合谋求上市公司控制权,却屡屡受挫。

  5月6日和9月12日,宁波沅熙曾两次向*ST中捷董事会送达临时提案欲加强自身在董事会话语权,均被拒绝加入临时股东大会表决。

  对此,宁波沅熙并不服气。*ST中捷7月16日公告称,公司收到法院传票,宁波沅熙、蔡开坚起诉上市公司,请求撤销*ST中捷2018年度股东大会通过的全部决议。

  值得注意的是,引发此次诉讼的缘由,是蔡开坚与中捷环洲之间的股份表决权及投票权委托的真假不明。*ST中捷于5月14日公告称,中捷环洲与蔡开坚签署了《表决权及投票权委托协议》,蔡开坚将所持*ST中捷全部股份的表决权及投票权全权独家不可撤销委托给中捷环洲。但蔡开坚在2018年度股东大会后表示,未签署《表决权及投票权委托协议》,随后与宁波沅熙联手将上市公司诉至法院,请求撤销2018年度股东大会的所有决议。

  由于双方各执一词,上市公司也无法辨别真假,表示“最终应以司法机关对《委托协议》解除效力作出认定为准”。

  股东夺权始终未能有进展,但进入九月之后代表“德隆系”的董事会成员却连续辞职原因是何?9月26日,蔡开坚对记者表示,近期,经过股东方面的申请,法院已裁定中捷环洲的破产清算,裁定书也已发给上市公司,但一直没有公告,之后大股东应该会退出,(注:记者未能从其他方面证实该说法)。启信宝数据显示,中捷环洲有10次股权冻结记录。

  对于上述情况,上市公司是否知情?记者咨询上市公司相关高管,对方表示自己并不知情,需询问董秘,记者又再次致电并短信联系暂代董秘职责的董事长周海涛,不过对方始终未能回复。(.每.日.经.济.新.闻)
 

  浙建集团借壳多喜爱遭否:资产负债率较高 内控存较大缺陷
  多喜爱(002761)吸收合并事项未获通过,公司股票于今日复牌。多喜爱此次重组系浙江省国资委旗下浙建集团拟向多喜爱置入资产,完成“借壳”上市。值得一提的是,同时上会的优博讯(300531)发行股份购买资产事项获无条件通过。

  9月26日,证监会并购重组委召开2019年第45次并购重组委工作会议,对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果,公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项未获得审核通过。

  证监会指出,浙建集团资产负债率较高,经营性现金流和投资性现金流持续大额为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性;内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱。

  多喜爱于6月5日发布多条关于重大资产重组的相关公告。公司在公告中表示,交易完成后,浙建集团的全体股东将成为多喜爱的股东,多喜爱的控股股东将变更为国资运营公司,实控人将变更为浙江省国资委,多喜爱的主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。

  中报显示,今年上半年,多喜爱营收和净利润双双下滑,净利润亏损590.88万元。业绩下滑的原因是报告期内公司发展战略调整,互联网相关业务处于停滞状态。同时,公司进行了重大资产重组,相关管理费用增加,处置固定资产带来损失。

  多喜爱表示,目前,公司尚未收到中国证监会的正式不予核准文件。(大众证券报)

  仲裁将于下月开庭 创新医疗子公司去向待定
  在董事会遭集体罢免后,起源于子公司建华医院控制权争夺产生的股东矛盾并未出现转机,创新医疗(002173,SZ)9月24日公告,公司收到上海国际仲裁中心出具的开庭通知,建华医院原股东上海康瀚投资管理中心(有限合伙)提请对2015年重大资产重组协议无效的仲裁即将开庭。《每·日·经·济·新·闻·》记者注意到,若仲裁支持协议无效,则建华医院的前景又将蒙上阴影。

  将于10月16日开庭
  此前,创新医疗临时股东大会罢免董事会成员,大股东提名的董事遭全部罢免,上市公司“内斗”的状况似乎并没有停歇的迹象,公司管理层针对建华医院今年上半年的业绩提出多处质疑,而康瀚投资方面则直接提出由于创新医疗违反当初协议和备忘录的条款,要求上海国际仲裁中心裁定因其行为导致合同无效。

  根据康瀚投资的《仲裁反请求书》所述,康瀚投资与创新医疗合作的初衷是在确保建华医院经营管理权不变的情况下,为医院发展壮大引入资本,上市公司承诺保障康瀚投资经营管理者的地位、建华医院独立运营的情况下,双方达成合作。但上市公司之后否认事先承诺,只强调其股东身份。康瀚投资由此提请于2015年6月及2016年3月签订的《发行股份购买资产协议》及《合作备忘录》无效,双方应恢复原状,退还各自的股权,上市公司因其欺诈行为给康瀚投资造成的损失应予以赔偿。

  公告显示,公司于2019年9月24日收到上海国际仲裁中心出具的《SDV20190486〈发行股份购买资产协议〉争议仲裁案开庭通知》(2019沪贸仲字第14383号),上海国际仲裁中心将于2019年10月16日13时30分开庭审理本案。

  上市公司表示,如果上述请求被支持,则公司2015年发行股份购买资产的重大资产重组将受到重大影响,公司的生产经营会面临重大风险。

  《每·日·经·济·新·闻·》记者注意到,此前,以康瀚投资为代表的建华医院管理层和上市公司及第一大股东之间就上述合作备忘录等问题已有过一番“交锋”,对于经营管理权等问题,上市公司方面表示根据约定上述经营管理权具有时间限定,也即业绩承诺期,到2019年才开始失效。

  接近上市公司人士对记者表示,由于不论日后能否对上市公司董事会进行改组,康瀚投资作为业绩承诺人需要补充的款项无法回避,而康瀚投资目前所有股权已全部质押无力筹款,“仲裁协议无效也是拖延或者避免业绩补偿的最直接办法,但目前效果不知”。

  股东夺权博弈
  尽管似乎后果很严重,但上述事件仍将由第三方仲裁,而对于上市公司“留守”董事会和大股东方来说,如何应对后续各方股东对上市公司控制权的争夺才是考验。

  9月21日公司回复深交所问询时指出,公司于9月11日向对罢免相关董事、监事议案投赞成票的持股1%以上相关股东冯美娟、康瀚投资、建恒投资、建东投资、昌健投资、岚创投资、岩衡投资、毛岱、林桂忠出具《问询函》,要求上述股东9月16日前做出书面说明,其是否与其他股东存在一致行动安排、是否拟对公司实施控制、是否对公司董事、监事的提名做出计划。

  但公司只收到岩衡投资和林桂忠的书面回复,岩衡投资及林桂忠皆称其不存在与其他股东的一致行动安排,不存在拟对公司实施控制的安排,亦不存在联合其他股东共同提名董事、监事的安排。截至目前,公司未收到冯美娟、康瀚投资、昌健投资、岚创投资、建恒投资、建东投资、毛岱的书面回复。

  记者注意到,上述未回复信息的股东中,各自的立场颇值得玩味,除了自然人股东冯美娟、毛岱外,康瀚投资、建恒投资、建东投资均为建华医院相关持股平台,也是提请罢免董事会成员的股东。

  而另两家(昌健投资、岚创投资)的背景和立场更为关键。半年报显示,截至今年6月末,上述两家公司同属于浙商创投旗下,共计持有创新医疗10.27%的股权,同时浙商创投实控人陈越孟持有创新医疗1.87%股份,合计持股比例达12.14%。

  值得一提的是,创新医疗方面表示,陈越孟此前为上市公司重组医疗资产的引荐人,同时与公司保持沟通,但在本次股东大会投出罢免董事的同意票后,陈越孟的立场却变得飘忽不定。

  创新医疗董事长陈海军此前对记者表示,“陈越孟称岚创投资和昌建投资没有支持上市公司董事会,是因为两个机构背后的国资,对上市公司目前状况不是太满意”。但后续陈越孟方面对董事会的安排想法如何,陈海军也直言并不清楚。

  根据公司目前的股权结构,陈夏英及其一致行动人陈海军、孙伯仁、王松涛合计持有公司股份1.02亿股,占公司总股本的22.35%,陈夏英仍为公司实际控制人。

  对于上市公司后续对董事会的提名各方有何动作,改选议程何时开始,记者9月26日致电创新医疗方面,对方表示,一切情况以公告为准。

  记者也联系了浙商创投董事长陈越孟,陈越孟表示,“没什么好谈的”,并以“正在开会,忙”为由挂断了电话。(.每.日.经.济.新.闻)

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