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(独家)今日上市公司重磅新闻全览12.13

  导读:
  一汽夏利控股股东拟变更 一汽集团整体上市再提速
  人是控股股东管 钱袋子也是控股股东管 大连热电收监管函
  睿康系铩羽而归 '味精第一股'*ST莲花易主
  海神制药并购遗患 司太立'三高'悬顶
  近年最快!渝农商行正式触发稳定股价条件 董事和高管将增持

  一汽夏利控股股东拟变更 一汽集团整体上市再提速
  12月8日,一汽夏利(000927,SZ)发布公告,宣布其控股股东中国第一汽车股份有限公司(以下简称一汽股份)将所持有的一汽夏利控股股权无偿划转至中国铁路物资股份有限公司(以下简称铁物股份)。同时,一汽夏利将现有全部资产、负债置出予一汽股份指定的子公司,同时通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟科技发展有限公司(以下简称中铁物晟)控股权。  
  除了一汽夏利,近期一汽系旗下上市公司一汽轿车(000800,SZ)、一汽富维(600742,SH)动作频频,似有掀起改革潮的意味。

  中铁物晟是谁?
  一汽夏利公告显示,中铁物晟所属行业为金属及金属矿批发,属于批发业。

  在中铁物晟的股权结构中,前三大股东分别为铁物股份、芜湖长茂投资中心(有限合伙)和中国国有企业结构调整基金股份有限公司,持股比例分别为33.41%、28.34%和18.89%,剩余股东持股比例均在10%以下。

  公开资料显示,中铁物晟上市计划由来已久。去年12月,铁物股份与以中国长城资产管理股份有限公司为主的7家投资机构签署市场化债转股协议,受让中铁物晟的股权,涉及投资金额70.5亿元。铁物股份明确表示,未来中铁物晟将择机启动重组上市工作。

  按照一汽夏利的说法,公司已经收到一汽股份通知,目前相关方案已达成初步意向。作为本次重大资产重组整体方案的组成部分,一汽股份将持有的一汽夏利控股股权无偿划转至铁物股份。本次划转完成后,铁物股份将成为一汽夏利的控股股东,后者的实际控制人仍为国务院国资委。

  同时,铁物股份同意按照双方协议确定的原则,向一汽夏利转让其所持有的中铁物晟股权。一汽夏利将以非公开发行股份的形式向铁物股份及中铁物晟的其他股东购买中铁物晟的股权。

  今年以来,一汽夏利'求生欲'越来越明显。今年10月,一汽夏利公告称,公司与南京博郡新能源汽车有限公司(即博郡汽车)将设立合资公司--天津博郡汽车有限公司(暂定名)。一汽夏利以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债作价5.05亿元出资,持股比例19.9%;博郡汽车以现金出资20.34亿元,持股比例80.1%。

  一汽集团整体上市或提速
  在国内大型国有汽车企业中,一汽集团最早筹划整体上市,却迟迟未能如愿。

  一位汽车证券分析师向《每·日·经·济·新·闻·》记者分析称,一汽集团整体上市进程之所以缓慢,与其资产复杂,旗下自主品牌关系相对复杂,存在同业竞争不无关系。

  今年来,一汽股份启动针对一汽轿车重大资产交易,意在解决悬而未决的同业竞争问题。一汽轿车公告称,将拥有的除财务公司、鑫安保险股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司(以下简称一汽奔腾)后,将一汽奔腾100%股权作为置出资产,与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司100%股权中的等值部分进行置换。交易完成后,一汽轿车主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

  不过在11月29日,一汽轿车突然宣布取消拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买一汽股份持有的100%股权交易方案中的募集配套资金部分,相关对价由公司用自有现金支付。

  在一汽轿车进行重大资产重组的同时,一汽集团旗下的一汽富维也在近期迈出改革的重要一步。11月29日晚间,一汽富维公告称,公司拟向吉林省亚东国有资本投资有限公司(以下简称亚东投资)出售5%股权。交易完成后,一汽集团不再是一汽富维的第一大股东,亚东投资成为其第一大股东,占总股数16.55%。同时,一汽富维的实控人变更为吉林省国资委。

  招商证券认为,一汽富维作为国企改革'双百企业'的一员,此次实控人的变更是对改革的落地实践,更加有利于提高一汽富维的经营效率。

  随着'一汽系'上市公司股权的频繁变动,一汽集团整体上市的信号越来越明显。(每·日·经·济·新·闻·)
 

  人是控股股东管 钱袋子也是控股股东管 大连热电收监管函
  公告显示,在独立性缺失方面,监管部门提到,大连热电人员管理缺乏独立性,没有单独设立组织机构,与热电集团人员重叠,人员由热电集团统一管理,决策权由热电集团统一行使。同时,大连热电业务缺乏独立性,在煤炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争。此外,还存在缺乏资产独立性的问题,即上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供热的管网资产属于热电集团。  
  12月9日晚间,大连热电(600719,SH)公告表示,收到大连证监局的监管函。公司在证监会的双随机检查中被发现存在独立性缺失、财务管理不规范、法人治理不规范等问题。

  《每·日·经·济·新·闻·》记者注意到,上述问题本质上主要涉及上市公司与其控股股东大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)的同业竞争问题,而热电集团对于解决这一问题的承诺此前已一再失约。

  监管函剑指三大问题
  公告显示,在独立性缺失方面,监管部门提到,大连热电人员管理缺乏独立性,没有单独设立组织机构,与热电集团人员重叠,人员由热电集团统一管理,决策权由热电集团统一行使。同时,大连热电业务缺乏独立性,在煤炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争。此外,还存在缺乏资产独立性的问题,即上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供热的管网资产属于热电集团。

  在财务管理规范性方面,监管部门提到,大连热电财务部门受热电集团管控,属于热电集团的下设部门。财务部不仅负责上市公司财务工作,其管理的收费中心同时包括热电集团和上市公司的收费项目。上市公司财务总监不行使财务总监的权限,为集团公司中层,上市公司的实际财务负责人为热电集团的总会计师。此外,监管部门还提到了上市公司一些业务合理性和成本核算方面存在的具体问题。

  监管部门还指出,大连热电存在法人治理不规范、未有效落实董事会和股东大会职能的问题。具体来说,上市公司决策权实质属于热电集团,董事会未切实履行重大事项决策的相应决策权。其中,大连热电北海电厂改扩建工程--改建项目、北海电厂扩建工程--热网工程投资就未严格履行董事会及股东大会审议程序。

  '公司对上述部分问题后续可能也会出具一个公告进行一些解释,也不是监管部门提到的问题我们不认,可能是解读的方式不一样。'大连热电方面人士12月9日向《每·日·经·济·新·闻·》记者表示,'上述问题的整改主要涉及上市公司,整改方案现在都在商讨过程中,今天也都还是收到监管函后的第一个工作日,方案制订后会再拿给监管部门看是否可行,然后在整改期限内会披露整改报告'。

  按照公告,大连热电被要求于2019年12月31日前对存在的问题提出切实可行的整改计划并上报大连证监局。

  同业竞争问题待解
  事实上,前述大连热电方面人士也认为,此次监管函涉及的问题其实是表象,最重要的是公司与控股股东的同业竞争问题如何解决。

  大连热电早在1996年便已上市,其控股股东原本为大连市国资委,而后者委托热电集团管理其所持有的大连热电32.91%的股份。随后在2011年,大连市国资委直接将其所持有的大连热电32.91%的股份变更为热电集团持有,而后者彼时承诺一年内解决其与大连热电存在的同业竞争问题。

  但同业竞争问题却久拖不决。2013年和2015年,大连热电两次筹划重大资产重组却以失败告终。2018年3月,热电集团将解决同业竞争问题的承诺期延长至今年6月底,但是,今年6月13日,热电集团却在公告中表示,截至公告日,热电集团及大连热电一直在积极寻求解决方案,但因产业政策、标的资产状况等基础条件影响,不排除实施过渡性安排或其他替代方案,因需取得地方国资部门的事先认可,预计无法按期履行承诺。

  此后,关于解决同业竞争问题的承诺再也没有披露任何实质进展。

  '市场上较认可的过渡性安排就是委托经营,就是在资产层面会消除同业竞争的问题,但是在未来合适的时机控股股东也还是会拿出一个彻底解决的方案,不过下一步是采取过渡性的安排还是其他方式,我们暂时也不太清楚。'大连热电方面人士向《每·日·经·济·新·闻·》记者表示。

  此外,上述人士还向记者透露,到时候大股东也会给出一个针对此次监管函的整改报告,这个整改报告应该会围绕解决同业竞争问题给出一些计划或者方案,无论是以前的资产重组、整体上市还是其他方式。(每·日·经·济·新·闻·)

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